June Havens (Cameron Diaz) är en helt vanlig person på väg till sin systers bröllop. På flygplatsen träffar hon med Roy Miller (Tom Cruise). Det visar sig att de båda ska med samma flyg, men vad June inte vet om sin nye vän är att denne är en före detta spion på flykt från "onda och ondare personer". På planet så visar det sig att flygresan i sig är en kupp som går ut på att röja Roy ur vägen. Utan att vilja det så blir June indragen i någon som kommer att förändra hennes liv för alltid.